又有知名律所被罚！案涉公司虚增收入280亿

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2025年6月10日，浙江证监局向浙江天册律师事务所（以下简称：天册所）、夏晓亮、蒋朝镖出具警示函，事涉成龙建设集团有限公司（以下简称：成龙建设）公开发行公司债券项目中的违规行为。此前，成龙建设4年虚增收入逾280亿元。

涉成龙建设违规，天册所及两名律师收警示函

6月10日，浙江证监局发布了一则行政监管措施决定书，对天册所、夏晓亮、蒋朝镖分别采取出具警示函的监督管理措施。

决定书显示，天册所、夏晓亮、蒋朝镖在为成龙建设2017年至2019年期间在上交所向合格投资者公开发行公司债券项目从事法律业务过程中，存在四项违规行为。

第一，天册所查验计划、内部讨论及复核记录缺失；第二，天册所对成龙建设及其子公司、董事、监事和高级管理人员的合规情况，以及公司合同、项目情况、纳税情况等，通过访谈、书面审查、网络查询等进行查验过程中，网络查询记录留痕不规范，部分网络查询记录、分析判断留痕缺失，部分书面审查、访谈笔录留痕缺失；第三，天册所对成龙建设审计报告材料、纳税申报材料进行查验过程中，对材料不一致的信息作进一步查证的留痕缺失；第四，天册所工作底稿制作不规范。

事实上，2024年12月，浙江证监局曾向成龙建设及其时任董事、控股股东及实际控制人刘美产，时任董事长方汝腾，时任财务总监、信息披露事务负责人项超锦下发行政处罚决定书。

决定书显示，2017年4月至2019年3月，成龙建设在上交所向合格投资者发行了“17成龙01”“17成龙02”“17成龙03”“18成龙01”“19成龙01”等公司债，其债券的募集说明书或年报涉及2016年至2019年的财务数据。

2016年至2019年，在刘美产决策并组织下，成龙建设以其广州分公司、温州分公司和福建分公司等三家分公司为主要造假实体，通过虚构客户、虚构项目、伪造合同等虚构轨道交通板块和建设板块相关购销业务。

同时，成龙建设在公司财务部账套上增加虚假记账凭证生成虚假财务账套即信息披露的对应账套，实施财务造假。成龙建设将信息披露对应的账套、相关合同等资料提供给审计机构等中介机构。

上述行为导致成龙建设相关募集说明书和年度报告存在虚假记载。2016年至2019年，成龙建设累计虚增营业收入280.33亿元，扣除虚增业务成本后（不考虑税费、期间费用、资产减值等其他调整，下同），四年累计虚增利润30.81亿元。

其中，2016年至2019年，成龙建设分别虚增营业收入65.53亿元、76.77亿元、72.63亿元、65.4亿元，占当期披露金额的比例分别为64.97%、72.48%、67.06%、56.66%；分别虚增利润8.3亿元、8.54亿元、7.07亿元、6.89亿元，占当期披露金额的比例分别为219.92%、186.94%、136.98%、144.95%。

此外，成龙建设未按期披露2020年年度报告和2021年半年度报告。

对此，浙江证监局对成龙建设责令改正，给予警告，并处以1150万元罚款；对刘美产、方汝腾、项超锦给予警告，并分别处以1450万元、420万元、400万元罚款。同时，对刘美产采取终身证券市场禁入措施，对项超锦采取5年证券市场禁入措施。

而本次浙江证监局对天册所及两名律师出具警示函的案涉期间就在成龙建设涉嫌财务造假期间。

压实中介机构责任，浙江证监局年内已开多张罚单

年初至今，浙江证监局已向多家中介机构开出罚单。其中，2025年4月，浙江证监局更是向北京郎鉴企业管理咨询中心（普通合伙）（案涉期间用名：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）；以下简称：亚太所）及相关签字注会下发了行政处罚决定书。

据决定书，亚太所是ST新亚（维权）（002388.SZ）2022年财务报表审计机构，王季民、陈启生为ST新亚2022年财务报表审计报告签字注会。经浙江证监局查明，亚太所存在两项违规行为。

首先，亚太所出具的ST新亚2022年年度审计报告存在虚假记载。

经浙江证监局查明，ST新亚未能恰当计量对深圳市新中教系统集成有限公司（以下简称：新中教）应收账款的预期信用损失，应收账款坏账准备计提不准确，导致2022年年报虚增利润总额1866.62万元，占当期利润总额的30.83%。ST新亚2022年年报相关财务数据及披露不真实、不准确，而亚太所出具了标准无保留意见的审计报告

第二，亚太所在ST新亚2022年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责。

亚太所在已识别ST新亚应收账款存在认定层次重大错报风险的情况下，未对新中教大额长账龄应收账款存在较高信用风险保持充分关注，未对新中教未回函的异常情况保持合理关注，未针对应收账款的可收回性设计并执行进一步审计程序，应对重大错报风险的审计程序不充分。

亚太所在按照账龄法对新中教应收账款坏账准备计提情况进行复核时，未充分了解掌握上述应收账款的形成和变动情况，应收账款账龄划分和坏账准备计提出现差错，审计调整不准确。

针对亚太所、王季民、陈启生上述违规行为，浙江证监局对亚太所责令改正，没收业务收入94.34万元并处以等额罚款；对王季民、陈启生给予警告并分别处以20万元罚款。

此前，我们曾发表文章《虚增利润背后，ST新亚涉嫌隐瞒关联交易？》报道ST新亚受到的相关处罚事项，并指出新中教与ST新亚及其时任控股股东深圳市新力达电子集团有限公司似乎关系匪浅。

此外，2025年1月，浙江证监局对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健所）及相关注会出具警示函。

其中，天健所存在合伙人委派、轮换等部分内部制度建设及执行不到位，在人事、财务和信息管理等方面未充分实施一体化管理等内部治理问题；存在个别签字注会未按相关规定进行轮换、个别员工未签署独立性声明、内幕信息知情人管理不规范，以及个别合伙人及其主要近亲属、员工违规买卖上市公司股票，同一品牌公司管理不规范，存在利益冲突可能等独立性问题。

此外，天健所还存在风险评估程序执行不到位、部分项目与前任注册会计师沟通程序存在缺陷、部分项目审计业务约定书签署不规范、高风险项目连续承接管理不规范、质控人员的客观性和独立性可能存在不利影响、部分项目质量控制复核不到位、业务咨询底稿记录不完善、部分审计档案归档存在缺陷、部分项目审计底稿超期归档等质量控制问题。

据浙江证监局查明，天健所存在执业质量问题的项目包括ST帕瓦（维权）（688184.SH）、浙富控股（002266.SZ）、维康药业（维权）（300878.SZ）、盛视科技（002990.SZ）、万向钱潮（000559.SZ）、传化智联（002010.SZ）、东杰智能（300486.SZ）等。